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En reunión de directorio se aprobó la adjudicación de las áreas parva negra oeste y loma ancha
Seguidamente, se somete a tratamiento el segundo punto del orden del día:
CONSIDERACIÓN DEL INFORME DE PRE-ADJUDICACIÓN ELABORADO EN
LOS TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 14 DEL PLIEGO DE BASES Y CONDICIONES
DEL CONCURSO PÚBLICO N° 1/2014 – CUARTA RONDA. Toma la palabra el
Sr. Presidente e indica que luego de las resoluciones adoptadas por los señores
directores en reuniones de fecha 10.07.2014 y 06.08.2014 así como también por
los señores accionistas en asambleas de fecha 10.07.2014 y 14.08.2014, se
efectuó el llamado al Concurso Público N° 1/2014 - Cuarta Ronda para la
selección de empresas interesadas en asociarse con GyP para la exploración y
eventual explotación de áreas, las que resultaron ser Parva Negra Oeste y Loma
Ancha. En cuanto al cronograma de actividades que fuera observado en el
procedimiento de selección, recuerda el Sr. Presidente que (i) la convocatoria
resultó publicada en diversos medios periodísticos tanto locales (Río Negro y La
Mañana del Neuquén) como nacionales (Clarín) los días 08.09.2014 y 09.09.2014,
habiéndose adicionalmente invitado en forma directa a determinadas empresas
del sector de acuerdo a las exigencias contenidas en los procedimientos internos
de la Sociedad, (ii) el pliego de bases y condiciones (“PBC”) relativo a cada área
fue puesto a la venta a partir del día 10.09.2014 y hasta el día 19.09.2014
inclusive, (iii) Wintershall Energía S.A., Basur Desarrollos Energéticos S.A., Pan
American Energy LLC Sucursal Argentina, Tecpetrol S.A. y Petrolera San José
S.R.L. fueron las empresas que adquirieron el PBC relativo al área Loma Ancha,
mientras que el PBC correspondiente al área Parva Negra Oeste fue adquirido por
Wintershall Energía S.A., Basur Desarrollos Energéticos S.A., Pan American
Energy LLC Sucursal Argentina, Enercana S.A. y Total Austral S.A., (iv) en fecha
09.10.2014 se emitió y notificó la Circular Aclaratoria N° 1 dándose así respuesta
en tiempo a las consultas recibidas por los interesados adquirentes del PBC y
aclarándose de oficio otras cuestiones procedimentales, (v) la presentación de las
ofertas así como también su apertura fueron constatadas el día 15.10.2014 en las
oficinas de GyP, momento a partir del cual el procedimiento de selección fue
llevado a cabo con la intervención de la consultora KPMG. En consecuencia, el
día 15.10.2014 y conforme se desprende del acta de constatación a cargo del
Escribano Juan Pablo Kohon y que fuera elevada a Escritura Pública N° 254, se
verificó la presentación de tres (3) ofertas: la primera formulada por Tecpetrol S.A.
con relación al área Loma Ancha, la segunda confeccionada por Pan American
Energy LLC Sucursal Argentina con respecto al área Loma Ancha, y la tercera
correspondiente a Enercana S.A. relativa al área Parva Negra Oeste.
Posteriormente al acto de apertura, y dentro del plazo previsto en el artículo 9 del
PBC para la evaluación de los correspondientes sobres “a”, GyP a través de la
consultora KPMG evaluó la documentación presentada requiriéndose en forma
inmediata a cada uno de los oferentes determinadas aclaraciones e información
adicional, habiendo sido tales requerimientos cumplidos por cada una de las
empresas en tiempo y forma. Informa el Sr. Presidente cuáles fueron las
cuestiones que merecieron ser objeto de solicitudes de aclaratorias. En tal sentido,
expone que las mismas estuvieron relacionadas con la necesidad de conocer con
precisión (i) la profundidad propuesta para el/los pozo/s exploratorio/s ofertado/s,
(ii) la cuantía en imagen de la registración sísmica comprometida, (iii) la
distribución de los trabajos en cada año del primer período del plazo básico de
exploración. Aclara el Sr. Presidente que tales aclaraciones fueron solicitadas en
el marco del análisis que, respecto de la factibilidad temporal de dar cumplimiento
con el plan de trabajo e inversiones contenido en cada una de las ofertas, estuvo a
cargo de personal técnico de GyP en los términos del artículo 9.1 del PBC. En
cuanto a los pedidos de información adicional, destaca el Sr. Presidente que los
mismos estuvieron vinculados a cuestiones estrictamente formales cuyo
cumplimiento, como tales, resultaba perfectamente susceptible de ser intimado.
Continúa exponiendo el Sr. Presidente e informa que como resultado de la
evaluación del contenido de los sobres “a” de las propuestas presentadas así
como de las respuestas a las aclaraciones solicitadas a cada una de las
empresas, GyP obtuvo la recomendación por parte de KPMG consistente en
proceder a la apertura y posterior evaluación de las propuestas económicas de los
tres (3) oferentes, la que fue fijada para el día 27.10.2014 en las oficinas de la
consultora KPMG sitas en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Indica el Sr.
Presidente que tal acto de apertura fue constatado por el Escribano Roberto Meoli
(Escritura Pública N° 142) y contó con la presencia no sólo de personal de GyP y
KPMG sino también de los representantes de cada uno de los oferentes. En dicho
acto se procedió a la apertura de los sobres “b” constatándose que: (i) Pan
American Energy LLC Sucursal Argentina ofreció con relación al área Loma Ancha
un cinco por ciento (5%) de participación a favor de GyP, trabajos e inversiones
por un monto equivalente a tres mil setecientos ochenta y tres con diez (3.783,10)
Unidades de Trabajo y la suma de dólares cinco millones (USD 5.000.000) en
concepto de acceso al área; (ii) Tecpetrol S.A. ofreció con relación al área Loma
Ancha un cinco por ciento (5%) de participación a favor de GyP, trabajos e
inversiones por un monto equivalente a cinco mil ciento cuarenta y cuatro con cero
cinco (5.144,05) Unidades de Trabajo y la suma de dólares doce millones
quinientos mil (USD 12.500.000) en concepto de acceso al área; (iii) Enercana
S.A. ofreció con relación al área Parva Negra Oeste un seis por ciento (6%) de
participación a favor de GyP, trabajos e inversiones por un monto equivalente a
ocho mil doscientos noventa y nueve con cinco (8.299,5) Unidades de Trabajo y la
suma de dólares treinta y tres millones doscientos cincuenta mil (USD 33.250.000)
en concepto de acceso al área. Con posterioridad al acto de apertura, y en forma
previa a que se procediera a la evaluación de las ofertas económicas de acuerdo
a la metodología prevista en el Anexo X del PBC, el personal técnico de GyP
validó las Unidades de Trabajo contempladas en cada una de las propuestas
económicas haciendo uso a tal fin de la Tabla de Equivalencias agregada como
Anexo V al PBC. Efectuada tal validación, KPMG realizó el estudio y análisis de
los sobres “b” de las ofertas válidas siguiendo a tal fin el procedimiento previsto en
los artículos 13 y 14 del PBC así como también en su Anexo X. De tal forma, y con
relación al área Loma Ancha, en el informe final elaborado por KPMG se expresa:
“…Habiendo finalizado nuestro trabajo de revisión y análisis de acuerdo a lo
establecido en el plan de trabajo y atendiendo a que las ofertas presentadas
cumplen con todos los aspectos formales y de contenido con lo previsto en el
Pliego de Bases y Condiciones del llamado a licitación, el equipo de evaluación de
KPMG recomienda elevar a la consideración del Directorio de Gas y Petróleo del
Neuquén S.A. la pre-adjudicación del área Loma Ancha a la oferta presentada por
Tecpetrol S.A.”. Por su parte, y con respecto al área Parva Negra Oeste, en el
informe final confeccionado por KPMG se indica: “…Habiendo finalizado nuestro
trabajo de revisión y análisis de acuerdo a lo establecido en el plan de trabajo y
atendiendo a que la oferta presentada cumple con todos los aspectos formales y
de contenido con lo previsto en el Pliego de Bases y Condiciones del llamado a
licitación, el equipo de evaluación de KPMG recomienda elevar a la consideración
del Directorio de Gas y Petróleo del Neuquén S.A. la pre-adjudicación del área
Parva Negra Oeste a la oferta presentada por Enercana S.A.”. Continúa haciendo
uso de la palabra el Sr. Presidente e indica que en los términos del artículo 15 del
PBC corresponde considerar los informes finales precedentemente mencionados,
proponiéndose que en el marco de tal consideración se adopten las siguientes
decisiones: (i) adjudicar el área Parva Negra Oeste a la oferta presentada por
Enercana S.A. por haber sido calificado la misma en el Grupo “A” de acuerdo a las
bases del concurso, ofreciendo en concepto de acceso al área la suma de dólares
treinta y tres millones doscientos cincuenta mil (USD 33.250.000), ofreciendo un
seis por ciento (6%) de participación a favor de GyP en la unión transitoria de
empresas a conformarse y comprometiendo inversiones por un monto de dólares
cuarenta y un millones cuatrocientos noventa y siete mil quinientos (USD
41.497.500); y (ii) adjudicar -en forma condicionada a la previa intervención
favorable de la Autoridad de Aplicación de la Ley 2453- el área Loma Ancha a la
oferta presentada por Tecpetrol S.A. por haber sido calificada la misma en el
Grupo “B” de acuerdo a las bases del concurso, obteniendo un mejor puntaje
(tanto en la ecuación global combinada como en los ítems “trabajo e inversiones
absolutas”, “inversiones ponderadas por tiempo de ejecución” y “acceso al área”)
con respecto a la oferta presentada por Pan American Energy LLC Sucursal
Argentina, ofreciendo en concepto de acceso al área la suma de dólares doce
millones quinientos mil (USD 12.500.000), ofreciendo un cinco por ciento (5%) de
participación a favor de GyP en la unión transitoria de empresas a conformarse y
comprometiendo inversiones por un monto de dólares veinticinco millones
setecientos veinte mil doscientos cincuenta (USD 25.720.250). Toma la palabra el
Sr. Gonzalo Peres Moore consultando si de los antecedentes que acreditaran los
oferentes se desprende la efectiva capacidad técnica de los mismos para dar
cumplimiento con el plan de trabajo e inversiones propuesto. Asimismo, y en
atención a la cuantía de los importes comprometidos por los oferentes tanto en
materia de inversiones como en concepto de acceso al área, el Sr. Peres Moore
pregunta si las empresas se hallan financieramente en condiciones reales de
efectivizar sus compromisos. En respuesta a los interrogantes que fueran
planteados precedentemente, retoma con el uso de la palabra el Sr. Presidente e
indica que la empresa Enercana S.A. ha demostrado solvencia técnica para la
ejecución de los trabajos propuestos a partir de la alianza con Exe Energía S.A.
En este sentido, se expresa que si bien Enercana S.A. ha iniciado recientemente
el trámite para obtener su inscripción en el Registro de Empresas Petroleras
(categoría operadora) llevado por la Secretaría de Energía de la Nación
(cumpliendo así la exigencia contenida en el 9.1 del PBC), la misma ha recurrido a
la celebración de un acuerdo con Exe Energía S.A. (empresa que realiza trabajos
relacionados con ensayos de pozos y control de producción de pozos en la
cuenca neuquina) a los fines de obtener el soporte técnico operativo para llevar
adelante la operación del bloque. De la documentación presentada por Enercana
S.A. se desprende que la empresa Exe Energía S.A. fue designada por aquella
ante la Secretaría de Energía de la Nación como la compañía con competencia
técnica para llevar adelante los proyectos hidrocarburíferos que le fueran
eventualmente adjudicados. De la documentación contenida en el sobre “a” surge
adicionalmente que Exe Energía S.A. brindará a Enercana S.A. el apoyo técnico
en lo referido a estudios geológicos, geofísicos y de ingeniería de reservorios y
producción. Con relación a la capacidad técnica de Tecpetrol S.A., y sin perjuicio
de reconocerse que la empresa no resulta tener un fuerte protagonismo en la
cuenca neuquina, se pone de manifiesto que su solvencia técnica se halla
acreditada a partir de la operación a su cargo llevada a cabo en otras diversas
regiones del país siendo de suma importancia para la Sociedad permitir que le
sean compartidas tales experiencias, no pudiendo dejar de advertirse que
adicionalmente Tecpetrol S.A. ya posee vinculaciones contractuales, aunque no
de tipo asociativo, con la Sociedad (con relación al área Fortín de Piedra respecto
de la cual aquella reviste el carácter de concesionario de explotación). En cuanto a
la solvencia financiera, indica el Sr. Presidente que la información consignada en
los estados contables presentados por Tecpetrol S.A. permite afirmar la capacidad
de esta última para afrontar los pagos comprometidos. El Sr. Presidente expone
que en materia de capacidad financiera las empresas han presentado informes
financieros que respaldan seriamente sus compromisos. A lo expuesto, agrega el
Sr. Presidente que no deben soslayarse las herramientas que, estando contenidas
en el modelo de contrato de unión transitoria de empresas agregado como Anexo
VII al PBC, podrían eventualmente ser utilizadas en resguardo de los intereses de
la Sociedad, sin perjuicio de los restantes remedios que provee el derecho común
aplicable. En tal sentido, destaca que se han contemplado expresas previsiones
contractuales tendientes a garantizar el cumplimiento de los compromisos
asumidos por las partes contratantes como ser, a modo meramente enunciativo,
las siguientes: (i) constitución de garantía de cumplimiento de contrato como
condición precedente a la vigencia del mismo (artículo 8.2.1), garantizándose así
la completa ejecución del plan de trabajo e inversiones propuesto, (ii) resolución
contractual automática frente a la falta de pago en tiempo y forma del importe
comprometido en concepto de acceso al área, con más los daños y perjuicios que
ello causare (artículo 8.2.2), (iii) resolución contractual considerándose la totalidad
de los trabajos como de plazo vencido ante cualquier supuesto de retraso
injustificado mayor a los ciento ochenta (180) días en el cronograma de
actividades (artículo 8.2.4). Finalmente, el Sr. Presidente estima oportuno recordar
a los restantes señores directores que las ofertas recibidas lo fueron en el marco
de un procedimiento iniciado en el mes de abril del presente año, en oportunidad
de llevarse a cabo el road show en la Ciudad de Houston, Estados Unidos, en
cuyo desarrollo se intentó y logró atraer el interés de diversas empresas
operadoras e inversores en general para propiciar vínculos de índole asociativo
con GyP viabilizando nuevos vehículos de inversión. Si bien el interés verificado
fue acorde a las expectativas de la Sociedad (razón por la cual la convocatoria
resultó ser dirigida en forma tanto pública como privada) la concurrencia
finalmente advertida conlleva el deber de no desaprovechar las propuestas que
resultaran pre-seleccionadas de acuerdo a las bases del concurso, máxime
considerándose que respecto al área Parva Negra Oeste resultó ser Enercana
S.A. no sólo la única empresa que formuló una propuesta a su respecto sino que
además lo ha hecho en términos por demás atractivos, comprometiendo
inversiones que se encuentran a la altura de las necesidades que actualmente
exige la actividad (con claras consecuencias en caso de verificarse su
incumplimiento) en un área que por poseer alto potencial gasífero merece ser
fuerte y responsablemente aprovechada para beneficio local y nacional. Puesto el
asunto a consideración, y luego de la correspondiente deliberación, los señores
directores RESUELVEN aprobar la propuesta descripta precedentemente,
debiendo en consecuencia (i) comunicarse la presente aprobación a Enercana
S.A. en los términos del artículo 15.3 del PBC y (ii) requerir, en los términos del
artículo 15.2 y Anexo X del PBC, la aprobación de la Autoridad de Aplicación de la
Ley 2453 con respecto a la oferta efectuada por Tecpetrol S.A. en concepto de
acceso al área a los fines de tener por perfeccionada la presente aprobación a su
respecto. Asimismo, los señores directores RESUELVEN delegar en el Presidente
el otorgamiento y la suscripción de toda la documentación necesaria para la
instrumentación de los contratos de unión transitoria de empresas que
oportunamente deban celebrarse para la exploración y eventual explotación de las
áreas Parva Negra Oeste y Loma Ancha.
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